Kto może reprezentować spółkę cywilną

Spółka cywilna jest stosunkiem prawnym, w którym wspólnicy zobowiązani są do współdziałania w celu osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Odbywa się to przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Czynności dokonywane w imieniu spółki mogą mieć postać czynności prowadzenia spraw spółki, które należą do kompetencji wspólników, oraz czynności reprezentacji dokonywanych albo przez wspólników, albo przez ich pełnomocników. W związku z tym prawa i obowiązki związane z funkcjonowaniem spółki nie muszą być dokonywane przez wspólników, bowiem mogą się oni posługiwać innymi osobami.

Jak stanowi art. 865 kodeksu cywilnego, każdy wspólnik jest zarówno zobowiązany, jak i uprawniony do prowadzenia spraw spółki. Może zostać pozbawiony tego prawa tylko za swoją zgodą albo na mocy orzeczenia sądu. Możliwa jest także sytuacja, że prowadzenie spraw spółki zostanie powierzone jednemu wspólnikowi, kilku z nich albo osobom trzecim, spoza grona wspólników. Wspólnicy mogą uregulować zasady prowadzenia spraw spółki w umowie. Jeśli tego nie zrobią, obowiązywać będą ogólne reguły zawarte w kodeksie cywilnym. Zgodnie z nimi każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeśli dana czynność przekracza zakres zwykłych czynności, konieczna jest uchwała wszystkich wspólników. W przypadku gdy czynność należy do zakresu czynności nieprzekraczających ram zwykłego zarządu, a przed jej zakończeniem chociażby jeden wspólnik sprzeciwił się jej dokonaniu, konieczna będzie uchwała wszystkich wspólników. Jeżeli czynność ma charakter nagły, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty, każdy wspólnik może ją zrealizować bez zgody pozostałych. Co do zasady uchwały wspólników zapadają jednomyślnie. Jednak umowa spółki może wprowadzać odmienne zasady podejmowania uchwał, np. odpowiednią większością głosów.

Prawo do reprezentacji w spółce cywilnej polega na występowaniu we wszystkich stosunkach z zakresu prawa cywilnego, administracyjnego, prawa pracy itd. Generalnie reprezentacja powinna zostać odróżniona od prowadzenia spraw spółki. Jednak w spółce cywilnej powiązano zasady prowadzenia spraw spółki z zasadami reprezentacji. Uznaje się, że prawo do reprezentacji opiera się na upoważnieniu do prowadzenia spraw przez wspólnika albo umocowaniu przez pełnomocnika. Każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spaw. Wspólnicy mogą pozbawić wspólnika prawa do reprezentacji, podejmując odpowiednią uchwałę. Wspólnik dokonujący czynności prawnej działa jako przedstawiciel ustawowy. Poza wspólnikami spółkę mogą reprezentować pełnomocnicy. Pełnomocnictwo jest udzielane przez wspólników zgodnie z zasadami reprezentacji spółki cywilnej. Zarówno przedstawiciel ustawowy, jakim jest wspólnik, jak i pełnomocnik działają w imieniu wszystkich wspólników oraz w swoim własnym.

Spółka cywilna nie może udzielać prokury. Mogą ją jednak udzielać wspólnicy - przedsiębiorcy, w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Zatem możliwa jest sytuacja, że wspólnicy spółki cywilnej udzielą odrębnie, niezależnie prokury. Będzie to umożliwiało podjęcie działalności w imieniu mocodawcy. W konsekwencji negatywne skutki ich działań mogą dotyczyć majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej

Ewelina Stępień

ewelina.stepien@infor.pl

Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.).