Będzie przychód przy likwidacji

Spółka jawna została wniesiona aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (jako przedsiębiorstwo). W zamian spółka jawna objęła udziały w spółce kapitałowej. Udziały stanowią jedyny majątek spółki jawnej. Wspólnicy spółki jawnej planowali jej rozwiązanie. W związku z tym zapytali organy podatkowe, czy likwidacja spółki jawnej i nabycie przez nich udziałów w spółce kapitałowej będzie opodatkowane.

W ocenie wspólników wypłacone im udziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będą dla nich przysporzeniem majątkowym. Wspólnicy podkreślili, że udziały pochodzą z majątku spółki jawnej. Uznali więc, że nie muszą płacić podatku dochodowego od osób fizycznych. Podatek będą musieli zapłacić dopiero wtedy, kiedy zdecydują się na zbycie udziałów w spółce kapitałowej.

Organy podatkowe zgodziły się, że wspólnicy spółki jawnej nie muszą płacić podatku, ale tylko od równowartości wniesionych do niej wkładów. Ustawa przewiduje bowiem zwolnienie, które obejmuje wkłady wniesione zarówno przy zakładaniu spółki, jak i w trakcie jej trwania. Jednak nadwyżka ponad te kwoty jest przychodem dla wspólników, który należy opodatkować.

Sąd I instancji nie przyznał racji wspólnikom. Podkreślił, że zwrócony majątek spółki jawnej w postaci udziałów w spółce kapitałowej jest dla wspólnika przychodem z działalności. Będzie więc z tego powodu opodatkowany z uwzględnieniem zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 1 pkt 50 ustawy o PIT. Sąd wskazał, że jeżeli wartość nabytych udziałów kapitałowych będzie równa wartości majątku likwidowanej spółki jawnej, podatek w ogóle nie wystąpi.

Również Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną. Sąd wskazał, że w przypadku interpretacji trzeba skupić się na stanie faktycznym i pytaniu przedstawionym przez podatnika. Sąd I instancji słusznie uznał, że w sytuacji opisanej przez podatnika wystąpi przychód z działalności częściowo zwolniony z podatku. W przypadku likwidacji spółki jawnej wniesionej do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za udziały wspólnicy w chwili jej rozwiązania uzyskają przychód. Sąd nie mógł odnieść się do argumentów podnoszonych przez pełnomocnika skarżącego, że pieniądze z udziałów w spółce kapitałowej będą opodatkowane dwa razy. Konsekwencje ewentualnych przyszłych zdarzeń, które nie zostały przedstawione we wniosku o interpretację, nie mogą być oceniane przez sąd.

Wyrok jest prawomocny.