Rady nadzorcze też powinny grać zespołowo

Od lat obserwuje pan rady nadzorcze w Polsce. Czy zyskują one kobiecą twarz?

Piotr Rybicki jest m.in. członkiem RN i komitetów audytu, organizuje największy w Polsce projekt propagujący standardy właścicielskie –„Konferencja Rada Nadzorcza” – i wyróżnienia „Człowiek Corporate Governance” / fot. mat. prasowe

Dzieje się to w takim samym stopniu jak w całej gospodarce. Znaczenie kobiet w biznesie rośnie, ale do pełnej równości jeszcze długa, długa droga.

Na koniec 2023 r. w Polsce we wszystkich radach nadzorczych w spółkach akcyjnych, z ograniczoną odpowiedzialnością i komandytowo-akcyjnych zasiadało ok. 62 tys. osób, które zajmowały ponad 78 tys. stanowisk. Nawiasem mówiąc, gdybyśmy dołożyli spółdzielnie, fundacje i stowarzyszenia, gdzie funkcjonują rady nadzorcze albo komisje rewizyjne, to można śmiało mówić o niemal 200 tys. stanowisk.

Wracając do spółek: wśród tych 62 tys. osób 35 proc. stanowią kobiety. Jeśli weźmiemy pod uwagę stanowiska – zajmują 31 proc. Czyli udział pań sięga mniej więcej jednej trzeciej. Nie jest zatem tylko symboliczny – kobiety w radach nadzorczych są zauważalne.

Zmienia się to w czasie?

Analizuję dane od wielu kat. I w zasadzie ten poziom jest zbliżony – w 2019 r. udział kobiet w stanowiskach wynosił 30,5 proc. Zmiany na przestrzeni lat są niewielkie, ale już w przyszłość można patrzeć optymistycznie. Jeżeli spojrzymy na osoby do 40. roku życia w radach nadzorczych, udział kobiet wynosi 36 proc., a wśród najmłodszych, do 30. roku życia, ten udział to aż 43 proc. Tendencja jest zatem wyraźna.

Ciekawe wnioski przynosi również analiza powołanych w 2023 r. członków rad nadzorczych. Najwięcej powołanych kobiet urodziło się w 1982 r., podczas gdy wśród mężczyzn prym wiodą mężczyźni urodzeni w 1976 r.. Średnio powołane w 2023 r. kobiety są o 2,5 roku młodsze od mężczyzn.

Pokusi się pan o interpretację?

To trudne, bowiem w grę wchodzi wiele czynników – tak jak wspominałem, moim zdaniem panie w radach nadzorczych odzwierciedlają procesy zachodzące w gospodarce. Ale jest możliwe, że panie z młodszych pokoleń są bardziej aktywne. Co znów może wynikać z wielu czynników. Świat się zmienia.

Wiele się mówi o sile różnorodności w biznesie, w zespołach, w zarządach. Dotyczy to również rad nadzorczych?

Kiedy się tworzy zarząd, dobiera się jego członków na podstawie określonych kompetencji. Właściciel chce mieć kogoś odpowiedzialnego za handel, finanse, HR i tak dalej. Tworząc rady nadzorcze, z reguły nikt o tym nie myśli. Poza tym, jeżeli tworzy się zarząd, to jest oczekiwanie, że jego członkowie będą ze sobą współpracować, nie będą z różnych obozów. Tworzy się zespół, który wspólnie dąży do jakiegoś celu. W radach nadzorczych takie myślenie to często marzenie. Dopiero gdy poszczególni członkowie wyzwolą się z myślenia, że są czyimiś przedstawicielami, jest możliwe budowanie prawdziwego zespołu również tu. W radzie nadzorczej każdy odpowiada za siebie i podejmuje decyzje osobiście. Czy ktoś ma związki biznesowe, czy towarzyskie z właścicielem, nie ma znaczenia.

Nie jest też wyjątkową sytuacją, gdy w radzie nadzorczej spotykają się przypadkowe osoby, które wcześniej się nie znały, których kompetencje również nie są znane. Jeśli zatem mówimy, że rady nadzorcze powinny być różnorodne, to mówimy o całym komponencie cech, jaki taki organ powinien mieć. Chodzi o doświadczenie zawodowe, wiedzę, kompetencje, ale też o cechy behawioralne, np. temperament, oraz o wiek i płeć. Dobrą radę nadzorczą cechuje różnorodność, choć najwyżej w hierarchii będą kompetencje i doświadczenie. Niemniej jednak rada ani bez mężczyzn, ani bez kobiet nie będzie wzorcowa, gdyż nie będzie w takim przypadku korzyści z różnorodności płci.

Im większy zarząd czy rada, tym łatwiej o różnorodność.

Właśnie tak. Jeśli chodzi o rady nadzorcze, często występują one w minimalnym składzie trzech osób, w spółkach giełdowych – pięciu. Pojawia się naturalne wyzwanie – jak znaleźć w trzyosobowej radzie nadzorczej ekspertów w wielu dziedzinach, z różnymi doświadczeniami, w różnym wieku i jeszcze wziąć pod uwagę płeć? Przy pięcioosobowej radzie nadzorczej jesteśmy w stanie zebrać kilkanaście kompetencji, każdy z nas ma przecież kilka mocnych stron. Różnorodna rada nadzorcza to efektywna rada nadzorcza. I warto z tego korzystać.

Pojawia się kolejne naturalne pytanie – czy jako rada nadzorcza jesteśmy w stanie wszystkie je wykorzystać. I chyba jeszcze ważniejsze – czy ten, który nas nominował, powołał, czyli właściciel, chce z nich korzystać. Praktyka wielu lat pokazuje, że rada nadzorcza działa tylko w tym obszarze, na który właściciel zezwoli. Jeżeli powołał ją, bo musiał, ale nie chce, aby działała, najprościej osiągnie to, nie przyznając członkom wynagrodzenia. Będzie również minimalizował potrzebę, aby rada cokolwiek robiła. A jeśli rada nadzorcza ma nie funkcjonować, to nie ma znaczenia, kto w niej jest.

Jak jest z jakością rad nadzorczych w Polsce?

Medialnie przebijają się przykłady negatywne. Można rzec, że to się dobrze sprzedaje, dobrze klika. Ale… najlepsza rada nadzorcza to taka, która wykonała pracę i nikt o tym nie wie. Trochę jak z awariami, a dokładnie z ich brakiem – jeśli wszystko działa, nie widać, jak to się udało. Takie powinny być rady nadzorcze. Trochę z tyłu, bez wychodzenia przed szereg. Powinny być bezpiecznikiem, chronić spółkę przed potencjalnie trudnymi sytuacjami. Ale jest też tak, że gdy coś się w firmie stanie, pada pytanie: gdzie była rada nadzorcza? To pytanie ma niestety zabarwienie negatywne. Tymczasem rady – na całym świecie – mają charakter nadzorczy, a nie represyjny, i ich zadaniem nie jest negowanie każdego kroku zarządu. Dobra rada nadzorcza może wychwycić nawet 80, 90 proc. zagrożeń, ale nigdy wszystkie. Natomiast nasze polskie przepisy idą w tym kierunku, że jeżeli coś się w spółce stanie, to uznaje się, że ten, kto tego nie dopilnował, nie nadzorował, jest winny. To jest i będzie destrukcyjne dla nadzoru właścicielskiego. Bo każdy, kto wchodzi do rady nadzorczej, nie pojawia się tam po to, żeby za pół roku zostać ukarany. Przede wszystkim chce pracować na rzecz spółki. A przynamniej takie jest moje podejście do funkcji członka rady nadzorczej. Drugi problem: dopóki będzie wyobrażenie, że w radach nadzorczych nic się nie robi, że każdy może w nich zasiadać, jest to taki „łup” – będą one fikcją. Taką mamy rzeczywistość w radach nadzorczych i niestety nie można w żaden sposób lukrować stanu faktycznego.

A jaką rolę powinna pełnić rada nadzorcza w spółce?

Przede wszystkim być bezpiecznikiem. To jest takie ciało, które powinno patrzeć na zadania zarządu, trochę w sposób krytyczny, ale nie w kontrze, i próbować weryfikować to, co on proponuje. To jeśli idzie o przyszłość. Bo dla mnie wartością jest również to, że rada nadzorcza, taka profesjonalna, wprowadza systematykę pracy. Powstaje plan, pojawiają się założenia biznesowe, które najpierw są artykułowanie, a następnie spisywane. Naturalnym kolejnym procesem jest ich analiza. Czasem też słyszę: my, zarząd, i oni, rada nadzorcza. Nie – zarząd ma zwoje zadania, rada swoje, ale wszyscy dążymy do tego samego celu. Dodatkowo, jeśli rada nadzorcza działa, to wprowadza się do spółki ład, ład korporacyjny – corporate governance. Pewne rzeczy stają się zadekretowane.

Najtrudniejszy w pracy rady nadzorczej jest aspekt mentalny. Tego nigdzie nikt nie uczy. Jak się zachować, co powiedzieć, jak powiedzieć, czy być przeciw, jak być przeciw – te rzeczy miękkie, to one powodują, że zespół wygrywa lub nie. Gdy jest się już w radzie nadzorczej, okazuje się, że nie głosowanie jest najtrudniejsze, ale wszystko to, co się dzieje przed głosowaniem i po.

Rady nadzorcze w Polsce / Dziennik Gazeta Prawna - wydanie cyfrowe

Powiedział pan „corporate governance”, wspomniał o kompetencjach miękkich, ja dodam „social” i w ten sposób okaże się, że w rozmowie o paniach w radach nadzorczych dotarliśmy do ESG. Mamy regulacje unijne dotyczące reprezentacji płci w organach firm.

Tak, już za ten rok największe firmy zostały zobligowane do zaraportowania odsetka według płci liczonego jako średni stosunek liczby kobiet do liczby mężczyzn. Przyznam jednak, że wolę mówić o wartości różnorodności, kompetencjach, jakie po prostu warto wykorzystywać – twardych i miękkich, których tak bardzo brakuje. Inaczej spełnienie norm może być tylko mechanicznym wypełnieniem obowiązku. I znowu w radach nadzorczych będziemy mieli fikcję. ©℗

Rozmawiał Jacek Pochłopień